Понимание слияний и поглощений происходит из юридического определения понятия реорганизации юридического лица, формами которого являются слияния и присоединения. Реорганизация компаний, как определено Гражданским Кодексом РФ и Законом «Об акционерных обществах», означает изменение юридического статуса одного или нескольких субъектов, задействованных в реорганизации. Какое-либо юридическое лицо может изменить свой юридический статус только одним из определенных законодательством способов. Формы реорганизации компаний можно разделить на две группы: без привлечения уже существующих организаций — реорганизация путем разделения, выделения или преобразования, и при участии уже существующих юридических лиц — реорганизация путем слияния или присоединения компаний. Только вторая группа форм реорганизации компаний привлекает научный интерес в рамках настоящей статьи, поскольку именно при таких преобразованиях происходит расширение и рост компаний, что позволяет рассматривать данные преобразования в качестве элементов стратегии развития компаний.

слияние и поглощение компаний — это частный случай реорганизации, характерным признаком которой является изменение юридического статуса одного из задействованных субъектов и прекращение его существования.

ОЦЕНКА ЭФФЕКТИВНОСТИ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

Слияние предприятий или их поглощение - предложения о "покупке бизнеса" - являются одним из наиболее интересных видов коммерческих предложений. Однако следует отметить, что слияния и поглощения для поглощаемой и поглощающей компании могут быть выгодны вследствие ряда причин.

Сделки по слиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:

· компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;

• компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;

• компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;

• проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;

• компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.

Эффект от слияний и поглощений может возникнуть в результате:

Ä диверсификации, т.е. снижения риска путем объединения компаний различного профиля деятельности;

Ä синергизма, т.е. системного эффекта, состоящего в том, что свойства системы в целом превосходят простую сумму свойств ее отдельных элементов;

Ä замещения, которое выражается в том, что легче приобрести контроль за уже имеющимся предприятием, чем строить новое;

Ä дополнения, при котором система (поглощающее предприятие) восполняет путем слияния (поглощения) недостающие элементы, например квалифицированные управленческие кадры и т.п.;

Ä улучшение финансового положения, которое может быть достигнуто в результате изменения структуры капитала, доходности активов, повышения рыночной стоимости акций и получения льгот по налогообложению.

Оценка эффективности слияния или поглощения зачастую очень сложна, что связано со следующими моментами:

v     необходимостью определения экономических выгод и издержек, расчета синергетического эффекта от слияния и поглощения компаний;

v     необходимостью выявления как мотивов слияния, так и того, кто из участников вероятнее всего извлечет из него прибыли, а кто понесет убытки;

v     возникновением при слияниях и поглощениях особых налоговых, правовых, кадровых и бухгалтерских проблем;

v     необходимостью учитывать, что не все слияния и поглощения осуществляются на добровольных началах. В случае враждебных поглощений издержки на реализацию этой сделки могут существенно превысить прогнозируемые.

Ключевым вопросом оценки целесообразности слияний и поглощений фирм является оценка стоимости фирмы. Например, оценивая стоимость поглощаемой фирмы, аналитик оценивает ту максимальную цену, которую можно предложить за контроль над ней. Если приобретение фирмы требует меньших инвестиций, ее покупают, если нет - от предложения отказываются.

Известно шесть методов оценки стоимости фирмы: на основе книжной (балансовой), ликвидационной, рыночной стоимости активов, по стоимости замещения, по отношению P/E (цены акции к прибыли на акцию) и по методу дисконтирования финансового потока фирмы (DCF).

В мировой практике часто различают добровольное объединение компаний (M&A) и захват (takeover), при котором руководство поглощаемой компании активно противостоит или просто не заинтересовано в подобного типа реорганизациях. Эти типы объединения имеет смысл различать, поскольку статистика зарубежных стран показывает, что даже в случае самого дружественного поглощения, в течение 3 лет после реорганизации в штате остается не более 48% ключевых сотрудников поглощенной компании.

Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний.

Классификация типов слияний и поглощений компаний

- по характеру интеграции компании – горизонтальные.ю ветрикальные, родовые, когломиератные, с расширением продуктовой линейки, слияния с расширением рынка, чистые конгломератные слияния

- по национальной принадлежности компаний (национальные, транснациональные)

- по способу объединения потенциала (корпоративные альянсы, корпорации, производственные слияния, чисто финансовые слияния)

- отношение компании к слиянию (дружественные и враждебные)

- условия слияния, поглощения (на паритетных условиях, не на паритетных условиях, слияние с образованием нового юр лица, поглощения – частичные и полные)

- механизм слияния (слияния с присоединением всех активов и обязательств, покупка некоторых или всех активов поглощаемой компании, покупка акций компании  - с оплатой денежной форме, с оплатой акциями или др цен бумагами)

Факторы, учитываемые при слияниях и поглощениях предприятий, можно условно разбить на три группы:

а) законодательная и макроэкономическая среда, сюда включают:

ð налогообложение до и после слияния (налоговые кредиты, изменение налогооблагаемой базы и т.п.);

ð политическое положение: его стабильность, приемлемость для организации бизнеса, механизм взаимодействия бизнеса и органов государственной власти;

ð уровень конкуренции и антимонопольное законодательство;

ð отраслевые факторы.

б) уровень организации и управления:

ð качество и динамичность (гибкость) системы управления;

ð рыночная позиция поглощаемой (поглощающей) фирмы;

ð состояние ресурсов производства, наличие технологических линий, технический уровень, обеспеченность трудовыми ресурсами и трудовые отношения.

в) финансовое состояние, включающее в себя:

ð уровень рентабельности продаж и капитала;

ð финансовое положение (качество роста и количество прибыли);

ð страховые гарантии на активы фирмы.